【天哲快讯】破产债权拍卖后，受让人能否追索次级股东——南京中院二审改判，厘清出资追索权边界

近期，由我所律师代理的两个关联案件，经江苏省南京市中级人民法院二审，迎来了终审胜利，为客户阻却了400多万元的追责。两份裁判文书相互呼应，为同类纠纷提供了权威指引。

一

案情简介

债权人A在甲公司进入破产程序前通过仲裁确认对甲公司享有200万元债权。因甲公司无力清偿，A另诉甲公司股东乙公司，请求其在未缴出资范围内承担补充赔偿责任，获法院支持；但因乙公司无可供执行财产，该案终结本次执行程序。

此后，甲公司进入破产清算，管理人通过诉讼确认乙公司对甲公司负有200万元未缴出资义务，同样因无财产可供执行而终结执行。随后，管理人将该项“应收乙公司出资债权”在网络司法拍卖平台公开处置，竞拍人B以45万元竞拍成功，后以受让债权人身份，起诉乙公司的自然人股东（即委托人），要求其在未实缴出资范围内就乙公司对甲公司的出资义务承担补充赔偿责任（“竞拍人B案”）。

与此同时，债权人A亦基于其对甲公司的原始债权以及对乙公司的胜诉判决，直接穿透两层股权结构，起诉同样的自然人股东，主张其承担补充赔偿责任（“债权人A案”）。

本所律师在受委托时，上述两案一审均已完成庭审，一审法院均支持了原告诉求，要求委托人分别承担约200万元的赔偿责任，两案合计应赔偿400万元。

二

争议焦点及抗辩思路

接受委托后，本所迅速组建专项办案团队，第一时间召开案件复盘与策略研讨会，全面梳理两起关联案件的卷宗材料，通过多轮案例检索与类案比对，团队精准锁定核心争议：

委托人就同一出资义务是否被重复追责？两原告追索行为是否突破破产程序边界，属个别追索？管理人将经判决确认的出资债权进行拍卖后，受让人能否据此向委托人主张补充赔偿责任？

团队围绕关键问题展开深入研讨，两起案件都绕不开同一破产清算背景，且核心法律问题高度重合。因此，需脱离个案单一的抗辩思路，构建体系化的抗辩策略。同时立足破产法集体清偿原则和股东责任边界，从根本上阻断重复追偿与程序滥用的风险。

三

裁判结果

南京中院采纳我方代理律师观点，二审逆风翻盘。其中，债权人A案裁定驳回起诉，从程序上排除其诉权；竞拍人B案，二审改判，撤销一审判决，驳回竞拍人B全部诉请。

四

典型意义

两案的胜诉，为破产衍生诉讼划定红线，清晰传递出司法机关的态度，明确了两项典型规则：

（一）破产程序清算中不得进行个别清偿

企业进入破产清算后，所有债权清偿必须通过破产程序统一进行。个别债权人不得绕过管理人，以“穿透追索”之名行“个别清偿”之实，另行起诉债务人股东或次级股东主张个别清偿。

（二）追收债务人股东出资形成的债权不同于一般债权，拍卖转让后，受让人并不当然获得破产法赋予管理人的特殊追索权限。

管理人追缴股东出资的权利，系为全体债权人利益而设的法定职权，具有公益性与程序专属性。同时，管理人追收出资形成的债权，具有充实资本、提高清偿能力的特殊功能。在管理人未穷尽其追索手段，并经法定程序，且未明示将债权所附属的对债务人股东的股东责任的追索权一并变价出售时，竞拍人不能因形式上通过拍卖方式获得了相应债权，继而以债权人身份追究债务人股东未出资的责任。

五团队介绍

上述案件由江苏天哲律师事务所高级合伙人魏春西律师牵头，高级合伙人刘芳律师主办、律师助理纪执政协办，律师团队凭借扎实的公司法、破产法专业功底，相关上诉意见被二审法院全面采纳，为当事人赢得两案胜诉。