关于公司注册资本登记管理制度规定（征求意见稿）的理解
2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。其中，公司注册资本登记制度是重要的修订内容。为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），引导公司依法有序调整注册资本，征求意见稿的相关内容突出体现在以下方面：1、2024年7月1日以后新设立的有限责任公司，全体股东必须自公司成立之日起五年内缴足全部注册资本；2、2024年7月1日以后，采用发起设立、定向募集设立这两种方式设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款，也就是在公司办理设立登记时必须实缴全部股款；采用向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，向社会公开募集股份的股款必须全额缴足。3、为防止公司规避新《公司法》五年认缴制的规定，以符合五年出资期限的要求，先以数额较小的注册资本设立公司，之后通过修改公司章程，增加注册资本，再规定很长的增资出资期限（超过五年），征求意见稿规定：有限责任公司新增认缴注册资本也应当在五年内实缴到位。该五年应当理解为自公司作出增加注册资本的股东会决议之日起计算。股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。4、就验资证明而言，有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时无需提交验资机构的验资证明，而向社会公开募集设立的股份有限公司需要提交验资机构的验资证明。在解决新旧公司法规则适用的问题上，没有要求存量公司与新设公司一道适用新《公司法》，也没有采用“老人老办法、新人新办法”的做法，比较温和的用“3+5过渡期安排”帮助存量公司平稳过渡。1、即对于存量的有限责任公司，自新《公司法》2024年7月1日起施行到2027年6月30日止，给予三年的过渡期，三年过渡期之内可将出资期限调整到五年之内，在三年过渡期届满后，公司注册资本的实缴出资期限需符合《新公司》的规定。当然，三年过渡期内可依法进行减资处理。2、公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，过渡期内无需调整出资期限。股东认缴出资期限在三年过渡期结束后超过五年的，应当于新《公司法》施行之后三年过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的认缴期限应当向社会公示，并记载在公司章程内。公司法施行前设立承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。前款公司包括民营、外商投资、国家出资等各类公司。即承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的存量公司排除在新《公司法》五年实缴注册资本的公司范围内。但是，对于如何界定存量公司属于上述范围，尚需进一步明确，避免例外条款被滥用。三年过渡期届满后，即2027年7月1日后，公司仍未调整出资期限，出资期限仍长于五年的，登记机关应要求其于九十日内将出资期限调整至五年内，即公司登记机关应当要求公司最晚在2027年9月30日之前作出调整，调整到五年之内。如果公司仍然拒绝调整的，登记机关将在国家企业信用信息公示系统上对其特别标注并向社会公示。赋于存量公司在三年过渡期内通过简易减资程序实施减资的权利，但简易减资程序需要满足如下条件。1、简易减资程序针对的是新《公司法》生效实施前设立的存量公司；2、简易减资程序的实施窗口期仅仅在2024年7月1日至2027年6月30日，超过该窗口期，该简易减资程序就不在适用。债权人在公示期内提出异议，简易减资程序无法继续完成。此时公司需与异议债权人进行协商，提前清偿债务或提供相应担保，请求异议债权人撤回异议。公司、全体股东、全体董事出具相应的承诺书，承诺本次减资不会损害公司债务清偿能力、不会损害公司债权人权益。公司应当按照《公司法》第四十条规定自有关信息形成之日起二十个工作日内，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料。规定公司应当在国家企业信用信息公示系统上传股东实缴出资的相关证明材料，可以有效防范股东虚假出资、瑕疵出资等不诚信行为。通过本次在全社会公开征求意见，我们期待最终更加完善的新规出台，以便更好地为公司的设立与存续保驾护航。
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